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Fra i diritti particolari concedibili ai soci di srl ex art. 2468 c. 3 c.c. è configurabile statutariamente sia quello di veto su talune decisioni per operazioni gestorie, sia quello del socio autoproclamarsi amministratore. I diritti particolari non possono essere esercitati dal socio moroso. Sono questi alcuni dei nuovi Orientamenti societari – Edizione 2015, a cura dell’Osservatorio societario del Consiglio notarile dei distretti riuniti di Firenze, Pistoia, Prato, presentati oggi, venerdì 30/10, a Firenze presso il Consiglio notarile.
Recesso del socio. Nelle società di persone risulta sempre ammissibile, con il consenso di tutti i soci, la risoluzione del rapporto associativo a prescindere dal verificarsi di eventuali cause legali o convenzionali di recesso. In presenza di riserve la partecipazione del socio uscente si accresce fra gli altri soci e la cessazione del socio sarà immediata. Di contro, nel caso in cui sia necessario ridurre il capitale, trova applicazione l’articolo 2306 c.c. (con possibilità di opposizione dei creditori sociali), poiché si tratterebbe di una operazione di rimborso al socio con effetti sul capitale sociale. Tale tesi, perorata dal Notariato toscano anche nella massima n. 29/2012 (laddove non si ritiene possibile procedere a una riduzione immediata ma occorra accordare ai creditori sociali il diritto di opposizione quando ciò comporti una riduzione dell’attivo patrimoniale della società indipendentemente dal valore che venga rimborsato), non trova, tuttavia, riscontri univoci in dottrina ove, altra argomentazione ritiene che in queste circostanze saremo di fronte a una riduzione nominale del patrimonio, già diminuito per effetto della liquidazione della quota e quindi la riduzione non creerebbe nessun pregiudizio ai creditori anche in relazione alla responsabilità illimitata dei soci. La procedura di cui al citato art. 2306 c.c. non trova, invece, applicazione allo scioglimento del rapporto nella società semplice dove questo avviene sempre immediatamente.
Anche nella srl i soci possono all’unanimità consentire il recesso consensuale del socio, prevedendo il rimborso della quota con le riserve disponibili o riducendo il capitale, fatto salvo il diritto di opposizione dei creditori. Non ricorrendo una causa legale di recesso, tuttavia, il valore di liquidazione della quota può non seguire il valore di mercato richiesto dall’art. 2473 c.c. La tesi dei notai toscani era già pacificamente sostenuta anche dal Notariato di Milano con massima n. 74.
(Fonte: ItaliaOggi)
